Ogólne Warunki Zakupu Towarów
Wersja 2.1
20.12.2022

Ogólne Warunki Zakupu Towarów CB S.A.

1. ZASTOSOWANIE

1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów (dalej „OWZ”) mają zastosowanie do wszelkich towarów lub usług (dalej „Towary”) kupowanych przez CB S.A. z siedzibą w Chrząstowicach, ul. Ozimskiej 2A (46 – 053 Chrząstowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000320862, REGON: 530993551, NIP: 7541013532 (dalej: „CB”), od dostawców (dalej: „Dostawca”), na podstawie zamówienia składanego przez CB.
2. CB należy do grupy Kingspan i wszyscy Dostawcy CB są zobowiązani do zapoznania się z aktualną Polityką Dostawcy obowiązującą w grupie, dostępną pod adresem https://www.cb.com.pl/wp-content/uploads/Kingspan_Supplier-Policy_PL.pdf oraz przestrzegania jej postanowień. Dla Dostawcy wiążąca będzie treść Polityki Dostawcy, obowiązująca w dniu przyjęcia zamówienia.
3. Dostawcy zobowiązują się zapewnić, aby postanowienia wskazanej Polityki Dostawcy, były przestrzegane także przez wszystkich podwykonawców i dalszych dostawców, którymi posłużą się przy wykonywaniu umowy na rzecz CB S.A.

2. ZAWARCIE UMOWY 

1. Umowa sprzedaży zostaje zawarta pomiędzy stronami na warunkach określony w zamówieniu CB oraz OWZ w chwili potwierdzenia zamówienia przez Dostawcę, jej milczącej akceptacji jeżeli strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych lub przez faktyczne wykonanie co najmniej części zamówienia.
2. Zamówienie stanowi samodzielną ofertę CB i określa w sposób kompletny warunki umowy sprzedaży, z wyłączeniem wcześniejszych ustaleń stron. Zamówienie CB może zostać przyjęte przez Dostawce wyłącznie bez zmian oraz zastrzeżeń. Do zamówienia nie będą miały zastosowania jakiekolwiek inne warunki lub postanowienia przedstawione przez Dostawcę, w tym w szczególności w oświadczeniu o przyjęciu zamówienia, protokołach wydania, fakturach oraz stosowanych przez Dostawcę ogólnych warunkach umownych.
3. Dostawca zobowiązany jest do potwierdzenia terminu dostawy zgodnego z zamówieniem – w terminie do 3 dni roboczych od wysłania zamówienia przez Zamawiającego. W razie braku potwierdzenia zamówienia przez Dostawcę najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od wysłania zamówienia przez Zamawiającego – automatycznie obowiązuje termin dostawy i pozostałe warunki określone w zamówieniu.
4. Dla wszystkich materiałów zamawianych po raz pierwszy przez CB wymagane jest obustronne potwierdzenie Karty Charakterystyki oraz Technical Data Sheet. Dokumenty powinny być zatwierdzone w terminie do 5 dni roboczych od daty wysłania zamówienia przez Zamawiającego.
5. W przypadku zastrzeżeń Dostawcy do warunków zamówienia Dostawca powinien wyraźnie odmówić realizacji zamówienia i wskazać swoje uwagi. W przypadku ich uznania zostaną one uwzględnione w nowym zamówieniu CB. W przypadku przyjęcia przez Dostawcę zamówienia CB z zastrzeżeniami Dostawcy, zastrzeżenia Dostawcy nie będą wiążące dla stron.
6. W przypadku rozbieżności postanowień OWZ z postanowieniami zamówienia CB lub postanowieniami umowy ramowej na dostawy zawartej pomiędzy stronami, pierwszeństwo mają postanowienia umowy, następnie zamówienia oraz OWZ.

3. CENA

1. Cena sprzedaży określona w zamówieniu CB ma charakter stały, ryczałtowy i obejmuje w szczególności
   1. wynagrodzenie Dostawcy z tytułu sprzedaży Towaru,
   2. ewentualny, montaż, instalację itp. jeżeli zostały wskazane w zamówieniu,
   3. koszty opakowania,
   4. koszty ubezpieczenia Towaru na czas transportu,
   5. koszty dostawy i odbioru Towaru,
   6. wszelkie obowiązki podatkowe i inne opłaty związane z Towarem, jego sprzedażą oraz dostawą, z wyłączeniem obowiązków podatkowych ciążących na CB z mocy przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
2. O ile nie wskazano inaczej, ceny podane w zamówieniu są cenami netto i zostaną powiększone o należy podatek VAT.

4. FAKTURY I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. W zamian za prawidłowe wykonanie dostawy Towaru/wykonanie usługi, Zamawiający dokona zapłaty przelewem na rachunek bankowy Dostawcy w uzgodnionym terminie, ujętym na zamówieniu, liczonym od daty kompletnej dostawy Towaru, zgodnie z zamówieniem CB na podstawie prawidłowo wystawionej przez Dostawcę i doręczonej CB faktury VAT.
2. Faktury muszą być przesyłane mailem na adres: faktura@cb.com.com najpóźniej w dniu dostawy. Dostawca zobowiązany jest do umieszczenia na fakturze numeru zamówienia Zamawiającego; w przypadku braku numeru zamówienia na fakturze Zamawiający zastrzega sobie prawo do odesłania faktury do poprawienia i przesunięcia terminu zapłaty o okres oczekiwania na dostarczenie przez Dostawcę prawidłowej faktury, w tym zawierającej numer zamówienia.

5. WARUNKI DOSTAWY I WYMAGANE DOKUMENTY

1. Dostawa Towaru będzie realizowana do miejsca przeznaczenia wskazanego w Zamówieniu według reguły DAP zgodnie z Incoterms 2010, chyba że zamówienie stanowi inaczej.
2. Dostawa jest możliwa tylko i wyłącznie w dniu wynikającym z zamówienia. Dopuszcza się dostawę we wcześniejszym terminie, pod warunkiem poinformowania o tym fakcie osoby wystawiającej zamówienie ze strony Zamawiającego i jego akceptacji.
3. Jeżeli dotrzymanie terminu dostawy jest zagrożone z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, Dostawca jest zobowiązany – na własny koszt – do dostawy Towaru w najszybszy możliwy sposób, w tym ekspresową wysyłką kurierską lub drogą powietrzną.
4. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego informowania CB o wszelkich opóźnieniach w dostawie lub zagrożeniach w dochowaniu umownego terminu dostawy.
5. Przy dostawie Dostawca zobowiązany jest przesłać do Zamawiającego Świadectwa Kontroli Jakości, potwierdzające zgodność parametrów w wytycznymi zawartymi w TDS oraz obejmujące parametry zawarte w Specyfikacji Jakościowej dla każdego z zamówionych produktów. Dokumenty powinny zostać wysłane w formie zeskanowanej na adres: atest@cb.com.pl – najpóźniej w dniu zaplanowanej dostawy. Świadectwa Kontroli Jakości powinny być wystawione do każdej partii produkcyjnej dostarczonego materiału.
6. Dostawa zamówienia jest kompletna gdy zawiera zamówiony towar lub zrealizowaną usługę, prawidłowe Świadectwa Kontroli Jakości, dokument WZ wraz z uwzględnionymi numerami partii dla każdego materiału. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę któregokolwiek z obowiązków określonych w punktach powyższych – Zamawiającemu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia dostawy i/lub odmowy dopuszczenia towaru do rozładunku; wszelkie koszty związane z odmową przyjęcia dostawy i/lub odmową dopuszczenia towaru do rozładunku oraz pełną odpowiedzialność odszkodowawczą z tego tytułu ponosi dostawca, natomiast zamawiający nie ponosi z tego tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności, w tym w szczególności jakiejkolwiek odpowiedzialności odszkodowawczej. Odmowa przyjęcia dostawy i/lub odmowa dopuszczenia towaru do rozładunku nie zwalania Dostawcy w żadnym zakresie z obowiązku należytego wykonania zamówienia.
7. Wszelka dokumentacja przesyłana mailem, w tytule powinna zawierać numer zamówienia Zamawiającego; brak takiego oznaczenia będzie równoznaczny z brakiem wykonania przez Dostawcę obowiązku przesłania dokumentów.
8. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia, w tym opóźnień w dostawie, Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia od Dostawcy roszczeń odszkodowawczych w pełnym zakresie opisanych w pkt. 8
9. Dostawca opakuje Towary według wskazań CB, a jeżeli takich nie było zgodnie z właściwościami Towaru w sposób zapewniający ich nienaruszalność w czasie transportu.
10. Odbiór Towaru oraz zapłata ceny sprzedaży nie stanowi potwierdzenia co do jakości i ilości dostarczonego Towaru oraz jego zgodności z zamówieniem.

6. COFNIĘCIE ZAMÓWIENIA

1. CB jest uprawniona do odstąpienia od zamówień, bez konsekwencji, w zakresie w jakim Towary nie zostały jeszcze dostarczone, w przypadku opóźnienia w dostawie Towaru przekraczającego 7 dni kalendarzowych, jak również w przypadku stwierdzenia istotnych wad w dostarczonych dotychczas partiach Towaru objętych zamówieniem.

7. GWARANCJA

1. Dostawca gwarantuje, że dostarczone Towary są wolne od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych oraz odpowiadają specyfikacji przekazanej przez CB wraz lub w związku z zamówieniem lub próbkom przekazanym przez Dostawcę, na podstawie których CB złożyło zamówienie, zostały wykonane w najwyższych standardach jakościowych przy zachowaniu wymogów prawnych oraz wiedzy technicznej.
2. W przypadku ujawnienia wad Towaru w chwili jego dostawy, CB jest uprawniona do odmowy przyjęcia Towaru oraz odstąpienia od zamówienia.
3. Dostawa udziela 24 miesięcznej gwarancji na dostarczony Towar liczonej od dnia dostawy.
4. W przypadku ujawnienia wad Towaru w okresie gwarancji, CB jest uprawniona według swojego wyboru do:
   1. zwrotu wadliwego Towaru na koszt i ryzyko Dostawcy, w takim przypadku Dostawca, w terminie 7 dni kalendarzowych od przedłożenia oświadczenia CB o jego zwrocie, zobowiązany jest do odbioru wadliwego Towaru od CB oraz zwrotu całości ceny sprzedaży uzyskanej za wadliwy Towar. W przypadku nieodebrania wadliwego Towaru w wyznaczonym terminie, CB jest uprawniona, według własnego wyboru
   2. oraz na koszt i ryzyko Dostawcy, do jego odesłania do Dostawcy lub magazynowania lub zniszczenia lub odsprzedania.
   3. obniżenia ceny wadliwego Towaru, w takim przypadku Dostawca zobowiązany jest do zwrotu uzyskanej ceny sprzedaży ponad rzeczywistą wartość Towaru wadliwego,
   4. żądania wymiany wadliwego Towaru, w takim przypadku Dostawca zobowiązany jest, na swój koszt i ryzyko, do odebrania od CB wadliwego Towaru oraz dostarczenia Towaru pozbawionego wad, w terminie 7 dni kalendarzowych od przedłożenia oświadczenia CB o wymianie wadliwego Towaru.
5. W przypadku wykorzystania wadliwego Towaru w procesie produkcji realizowanym przez CB lub klientów CB którym został sprzedany wadliwy Towar lub produkt CB wytworzony z wykorzystaniem wadliwego Towaru, Dostawca zobowiązuje się do naprawienia wyrządzonej szkody, jak również zwrotu uzyskanej ceny sprzedaży za ten wadliwy Towar. Na szkodę powstałą w związku z wykorzystaniem wadliwego Towaru zalicza się w szczególności:
   1. wartość innych surowców utraconych podczas produkcji z wykorzystaniem wadliwego Towaru,
   2. koszt utylizacji wadliwego produktu wytworzonego z użyciem wadliwego Towaru i innych odpadów powstałych w procesie produkcji,
   3. koszty wytworzenia produktu z wykorzystaniem wadliwego produktu, w tym koszty pracy pracowników, koszt energii elektrycznej lub innych paliw wykorzystanych w procesie produkcji, koszty płynów i materiałów eksploatacyjnych zużytych w czasie tej produkcji itp.
   4. koszty związane z przywróceniem prawidłowego procesu produkcji z użyciem niewadliwego materiału, w tym koszty zatrzymania maszyn i urządzeń oraz ich ponownego rozruchu, koszty czyszczenia maszyn i urządzeń, zmiany usunięcia wadliwych produktów, Towaru i innych surowców z maszyny, usunięcia ewentualnych uszkodzeń maszyn i urządzeń powstałych w związku z wykorzystaniem wadliwego Towaru, koszty wymiany elementów maszyn i urządzeń powstałe w związku z wykorzystaniem wadliwego Towaru,
   5. utracone korzyści, w tym wartość handlową niewadliwych produktów jakie mogły zostać wytworzone przez CB w czasie produkcji z użyciem wadliwego Towaru oraz w czasie przywracania prawidłowego procesu produkcji, pomniejszone o zaoszczędzone koszty tej produkcji.
6. CB zastrzega sobie prawo żądania wytworzenia i dostarczenia przez Dostawcę, bez dodatkowego wynagrodzenia, w ramach ceny określonej zamówieniem, próbki Towaru wytworzonej przez Dostawcę w ramach tego samego cyklu produkcyjnego i o tej samej specyfikacji co zamówiona partia Towaru (dalej „Próbka rozjemcza”). W przypadku większych zamówień dostarczanych partiami, Dostawca zastrzega sobie praw żądania Próbki rozjemczej do każdej partii Towaru. Próbka rozjemcza będzie odpowiednio opakowana i zabezpieczona przez Dostawcę w celu zachowania właściwości Towaru oraz ograniczenia możliwości niekontrolowanej ingerencji stron lub osób trzecich w tą próbkę. W przypadku sporu stron co do wadliwości Towaru lub ich przyczyn, CB będzie uprawniona do przekazania próbki do badania niezależnemu laboratorium w celu określenia odpowiedzialności Dostawcy za wadę Towaru. W przypadku ustalenia odpowiedzialności Dostawcy za wadę Towaru, dostawca zwróci na rzecz CB pełne koszty badania Próbki rozjemczej.
7. Postanowienia gwarancji nie ograniczają uprawnień CB wynikających z przepisów ogólnych w tym z dotyczących rękojmi oraz odpowiedzialności Dostawcy.

8. KARY UMOWNE

1. W przypadku opóźnienia w realizacji zamówienia lub obowiązków Dostawcy z tytułu rękojmi lub gwarancji, w tym wymiany wadliwego Towaru lub jego odbioru od CB, CB jest uprawniona do naliczenia kary umownej w wysokości 0,1 % wartości brutto zamówienia za każdy dzień opóźnienia.
2. W przypadku odstąpienia od zamówienia z winy Dostawcy, CB będzie uprawniona do naliczenia kary umownej w wysokości 10 % wartości brutto zamówienia.
3. CB zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, w zakresie przewyższającym naliczoną karę umowną.

9. SIŁA WYŻSZA

1. Żadna ze stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienie w realizacji zamówienia spowodowane wystąpieniem siły wyższej. Opóźniona strona dołoży jednak wszelkich starań aby zredukować czas trwania opóźnienia.
2. W przypadku zaistnienia siły wyższej Dostawca natychmiast powiadomi CB o jej zaistnieniu określi spodziewany czas opóźnienia.

10. POUFNOŚĆ

1. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności wszelkich informacji i dokumentów otrzymanych od drugiej Strony w związku z realizacją zamówień. Wszelkie takie dokumenty i informacje uważa się za tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. Nr 47, poz. 211 z późn. zm.)
2. Za informacje poufną Strony uznają w szczególności ilości i rodzaj zamawianych Towarów, ich specyfikację techniczną oraz warunki handlowe zamówień.
3. Postanowienia niniejszego paragrafu nie ograniczają praw Dostawcy w zakresie informacji, które są publicznie dostępne w chwili ujawnienia lub zostały pozyskanie Dostawcy od innego podmiotu.

11. UBEZPIECZENIE

1. Dostawca zobowiązany jest posiadać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej obejmujące odpowiedzialność odszkodowawczą za wady sprzedawanych Towarów na sumę ubezpieczenia nie mniejszą niż 1.000.000,00 zł.
2. Na każde żądanie CB, Dostawa zobowiązany jest do przedstawienia kopii aktualnie posiadanej polisy o jakiej mowa wyżej. W przypadku nie przedstawienia kopii polisy, CB jest uprawniona do odstąpienia do wszystkich, zamówień niezrealizowanych na dzień odstąpienia, bez żadnych konsekwencji po swojej stronie.

12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Nieważność, w całości lub w części jakiegokolwiek postanowienia zamówienia lub OWZ nie wpływa na ważność ich pozostałych postanowień lub jakiejkolwiek umowy z nich wynikającej.
2. Dostawca nie jest uprawniony do przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody CB.
3. Do zamówienia mają zastosowanie polskie przepisy prawa materialnego oraz procesowego.
4. Wszelkie spory powstałe w związku z zamówieniem będą rozpatrywane przez Sąd właściwy dla siedziby CB.
5. W przypadku stosowania zamówienia lub OWZ w języku polskim oraz języku angielskim lub innym, polska wersja językowa będzie rozstrzygająca w razie ewentualnych rozbieżności.

13. DANE OSOBOWE

1. Administratorem danych osobowych udostępnionych przez Dostawcę jest spółka CB S.A. z siedzibą w Chrząstowicach. Wszelkie dane osobowe przekazane w związku z realizacją umowy, będą przetwarzane wyłącznie na potrzeby jej wykonania i w celu realizacji kontaktu.
2. Dostawca oświadcza, że otrzymał wszelkie niezbędne informacje dotyczące przetwarzania jego danych osobowych, a także przysługujących mu praw oraz wszelkie inne dane wymagane do przekazania na podstawie art. 13 i 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony danych osobowych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych osobowych) (Dz. Urz. UE L 2016.119.1), dalej w skrócie: RODO. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez Spółkę CB S.A. znajdują się na stronie internetowej pod adresem: https://www.cb.com.pl/dane-osobowe/ w kafelce Klauzula informacyjna dla Kontrahentów, Dostawców i osób wyznaczonych do wykonania umowy.
3. Strony zgodnie oświadczają, iż w celu prawidłowej realizacji umowy Dostawca będzie przetwarzał dane osobowe pracowników lub współpracowników CB S.A., którzy zostali wyznaczeni do realizacji umowy.
4. Dostawca oświadcza, iż zobowiązuje się przetwarzać udostępnione mu dane osobowe zgodnie z RODO oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.
5. Dostawca zobowiązuje się do przekazania w imieniu CB S.A. wszystkim osobom, których dane udostępnia, informacji o których mowa w art. 13 i 14 RODO- zgodnie z przekazaną przez CB S.A. klauzulą informacyjną o której mowa w ust. 2 powyżej.